第五屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

發(fā)布時間：

2021-04-13

證券代碼：002438 證券簡稱：江蘇神通公告編號：2021-021
江蘇神通閥門股份有限公司
第五屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況
1、會議通知的時間和方式：本次會議已于2021年4月1日以電話或電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出了通知；
2、會議召開的時間、地點和方式：本次會議于2021年4月11日在本公司2號基地三樓會議室以現(xiàn)場方式召開；
3、會議出席情況：本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席3名；
4、會議主持及列席人員：本次會議由陳力女士主持，公司部分高級管理人員列席會議；
5、會議合規(guī)情況：本次監(jiān)事會會議的召開符合《公司法》《證券法》及《公司章程》的規(guī)定。
二、會議審議情況
1、關(guān)于《2020年年度報告及其摘要》的議案
公司監(jiān)事會對公司2020年年度報告進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致的審核，現(xiàn)提出如下審核意見：①公司2020年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)和公司內(nèi)部管理制度的有關(guān)規(guī)定；②公司2020年年度報告真實反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；③我們保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2020年年度股東大會審議。
《2020年年度報告全文》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度報告摘要》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
2、關(guān)于《2020年度監(jiān)事會工作報告》的議案
公司監(jiān)事會編制的《2020年度監(jiān)事會工作報告》內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2020年年度股東大會審議。
該議案具體內(nèi)容詳見2021年4月13日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度監(jiān)事會工作報告》。
3、關(guān)于《2020年度財務(wù)決算報告》的議案
表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2020年年度股東大會審議。
公司2020年度財務(wù)報表已經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了“天職業(yè)字[2021]14850號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。公司2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入158,555.17萬元，同比增長17.60%；營業(yè)利潤24,696.04萬元，同比增長29.03%；歸屬于上市公司股東的凈利潤21,603.35萬元，同比增長25.58%。
4、關(guān)于《2021年度財務(wù)預(yù)算報告》的議案
表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2020年年度股東大會審議。
《2021年度財務(wù)預(yù)算報告》具體內(nèi)容詳見2021年4月13日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
特別提示：公司《2021年度財務(wù)預(yù)算報告》的各項指標(biāo)僅為公司2021年經(jīng)營計劃的前瞻性陳述，不構(gòu)成公司對投資者的實質(zhì)性承諾，能否實現(xiàn)取決于市場狀況變化、經(jīng)營團(tuán)隊的努力程度等多種因素，存在很大不確定性，請投資者注意投資風(fēng)險。
5、關(guān)于《2020年度利潤分配預(yù)案》的議案
經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截止2020年12月31日，公司2020年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤216,033,544.30元，依據(jù)《公司章程》規(guī)定，提取10%法定盈余公積金共計13,773,923.50 元，加上年初未分配利潤608,577,357.69元，減去2020年支付的2019年度普通股股利24,287,822.78元，總計可供股東分配的利潤為786,549,155.71元。
鑒于公司目前盈利狀況良好，為回報股東，2020年度利潤分配預(yù)案為：以2020年12月31日深圳證券交易所收市后的總股本485,756,156股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.50元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利24,287,807.80元。公司2020年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。(注：年報披露日至實施利潤分配方案的股權(quán)登記日期間股本發(fā)生變動的，則以未來實施分配方案時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，按照每股分配金額不變的原則對分配總額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。)
表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2020年年度股東大會審議。
6、關(guān)于《2020年度內(nèi)部控制自我評價報告》的議案
經(jīng)審核，監(jiān)事會成員一致認(rèn)為：公司已根據(jù)自身的實際情況和法律法規(guī)的要求，建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合公司現(xiàn)階段經(jīng)營管理的發(fā)展需求，保證了公司各項業(yè)務(wù)的健康運行及經(jīng)營風(fēng)險的控制，報告期內(nèi)公司的內(nèi)部控制體系規(guī)范、合法、有效，沒有發(fā)生違反公司內(nèi)部控制制度的情形。
表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。該議案獲得通過。
該議案具體內(nèi)容詳見2021年4月13日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2020年度內(nèi)部控制自我評價報告》。
7、關(guān)于《2020年度募集資金存放與使用情況專項報告》的議案
報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《上市公司規(guī)范運作指引》《募集資金管理辦法》的要求對募集資金進(jìn)行使用和管理；公司募集資金實際投入項目與承諾投入項目一致，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。該議案獲得通過。
該議案具體內(nèi)容詳見2021年4月13日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2020年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
8、關(guān)于繼續(xù)使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案
監(jiān)事會經(jīng)審核后認(rèn)為：公司繼續(xù)使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，履行了必要的審批程序，在確保公司日常經(jīng)營、募集資金項目投資計劃正常實施的前提下，提高公司募集資金的使用效率和收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。我們同意公司繼續(xù)使用不超過1.5億元人民幣的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。
表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2020年年度股東大會審議。
該議案具體內(nèi)容詳見2021年4月13日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于繼續(xù)使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：2021-023）。
9、關(guān)于使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案
監(jiān)事會經(jīng)審核后認(rèn)為：公司使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，履行了必要的審批程序。目前，公司自有資金充裕，在保障公司日常經(jīng)營運作和研發(fā)、生產(chǎn)、建設(shè)需求的前提下，使用自有閑置資金購買低風(fēng)險、高流動性的金融機構(gòu)理財產(chǎn)品，有利于提高公司資金的使用效率和收益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，我們同意公司使用自有閑置資金不超過2億元人民幣購買低風(fēng)險、高流動性的金融機構(gòu)理財產(chǎn)品，期限自董事會決議通過之日起一年內(nèi)有效，并授權(quán)公司管理層具體實施。
表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過。
該議案具體內(nèi)容詳見2021年4月13日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：2021-024）。
10、關(guān)于江蘇瑞帆節(jié)能科技服務(wù)有限公司2020年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，五蓮海復(fù)企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、五蓮華石企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“補償協(xié)議人”）共同且連帶地承諾并確保瑞帆節(jié)能2017年、2018年、2019年、2020年來源于合同能源管理業(yè)務(wù)的凈利潤分別不低于2,700萬元、3,900萬元、4,500萬元、5,200萬元；否則補償義務(wù)人須就不足部分向上市公司進(jìn)行補償。本年度瑞帆節(jié)能扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司之來源于合同能源管理業(yè)務(wù)的凈利潤為5,465.69萬元，業(yè)績完成率105.11%。
表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。該議案獲得通過。
該議案具體內(nèi)容詳見2021年4月13日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江蘇瑞帆節(jié)能科技服務(wù)有限公司2020年度盈利預(yù)測以及業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》。
11、關(guān)于續(xù)聘天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2021年度審計機構(gòu)的議案
監(jiān)事會認(rèn)為：天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券執(zhí)業(yè)資格，2020年度，該所在為公司提供審計服務(wù)過程中，恪守職責(zé)，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司委托的各項工作。因此，同意續(xù)聘天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2021年度審計機構(gòu)。
表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2020年年度股東大會審議。
該議案具體內(nèi)容詳見2021年4月13日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于續(xù)聘公司 2021 年度會計師事務(wù)所的公告》（公告編號：2021-025）。
12、關(guān)于公司及全資子公司2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案
監(jiān)事會認(rèn)為：公司及全資子公司與津西股份及其控制下的各個關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易系生產(chǎn)經(jīng)營中的正常交易行為，關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，交易價格遵循公平合理的定價原則，本次關(guān)聯(lián)交易不影響公司及全資子公司業(yè)務(wù)的獨立性，不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此，我們同意此次日常關(guān)聯(lián)交易事項。
表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2020年年度股東大會審議。
該議案具體內(nèi)容詳見2021年4月13日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司及全資子公司2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的的公告》（公告編號：2021-026）。
三、備查文件
1、《江蘇神通閥門股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十三次會議決議》；
2、《江蘇神通閥門股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于2020年年度報告及其摘要的審核意見》；
3、《江蘇神通閥門股份有限公司監(jiān)事會對公司2020年度內(nèi)部控制自我評價報告的審核意見》。