關(guān)于公司及全資子公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

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2021-04-13

證券代碼：002438 證券簡稱：江蘇神通公告編號：2021—026
江蘇神通閥門股份有限公司
關(guān)于公司及全資子公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
鑒于江蘇神通閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事長韓力先生同時(shí)擔(dān)任河北津西鋼鐵集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“津西股份”）和河北津西鋼鐵集團(tuán)重工科技有限公司（以下簡稱“津西重工”）的董事長，公司董事張玉海先生同時(shí)擔(dān)任津西股份和津西重工的董事，且防城港津西型鋼科技有限公司（防城港津西）、北京津西綠建科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“津西綠建”）的出資人是津西股份，北京津西賽博思建筑設(shè)計(jì)有限公司（以下簡稱“津西賽博思”）的出資人之一是津西重工，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，津西股份、津西重工、防城港津西、津西綠建、津西賽博思為公司的關(guān)聯(lián)方，公司向津西股份、津西重工、防城港津西、津西綠建銷售閥門等產(chǎn)品，向津西綠建、津西賽博思采購設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)，公司全資子公司江蘇瑞帆節(jié)能科技服務(wù)有限公司（以下簡稱“瑞帆節(jié)能”）向津西股份、防城港津西銷售合同能源管理服務(wù)、維保服務(wù)，向津西重工采購設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)，公司全資子公司無錫市法蘭鍛造有限公司（以下簡稱“無錫法蘭”）向津西綠建、津西賽博思采購設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)等構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司于2021年4月11日召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司及全資子公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事韓力先生、張玉海先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事表決通過了該議案。根據(jù)《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)尚需提交公司2020年年度股東大會審議，與本次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
（二）預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額
2021年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易總額為不超過113,200萬元，同比增加150.52%，列入公司2021年度財(cái)務(wù)預(yù)算。具體內(nèi)容如下：
單位：萬元

交易主體	關(guān)聯(lián)交易類別	關(guān)聯(lián)人	關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容	關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則	預(yù)計(jì)訂單金額	截至披露日已發(fā)生額	2020年發(fā)生額
江蘇神通	向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品	津西股份	向關(guān)聯(lián)人銷售閥門	以市場價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價(jià)原則，由雙方協(xié)商確定	不超過4,500	488.64	1,655.84
		津西重工			不超過500	9.82	151.59
		津西綠建			不超過50	6.70	11.47
	向關(guān)聯(lián)人采購勞務(wù)	津西賽博思	向關(guān)聯(lián)人采購設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)		不超過100	9	4.50
	向關(guān)聯(lián)人采購勞務(wù)	津西綠建	向關(guān)聯(lián)人采購設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)		不超過3,500	10	0
瑞帆節(jié)能	向關(guān)聯(lián)人提供合同能源管理服務(wù)、研發(fā)和技術(shù)服務(wù)	津西股份	向關(guān)聯(lián)人銷售合同能源管理服務(wù)、維保服務(wù)等		不超過100,000	742.03	9,559.90
無錫法蘭	向關(guān)聯(lián)人采購勞務(wù)	津西賽博思	向關(guān)聯(lián)人采購設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)		不超過50	5	0
無錫法蘭	向關(guān)聯(lián)人采購勞務(wù)	津西綠建	向關(guān)聯(lián)人采購設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)		不超過4,500	0	0
合計(jì)					不超過113,200	1,271.19	11,383.30

注：按照《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 5 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》第三十九條“上市公司對日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)，在適用關(guān)于實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的規(guī)定時(shí)，以同一控制下的各個(gè)關(guān)聯(lián)人與上市公司實(shí)際發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額與對應(yīng)的預(yù)計(jì)總金額進(jìn)行比較。非同一控制下的不同關(guān)聯(lián)人與上市公司的關(guān)聯(lián)交易金額不合并計(jì)算”之規(guī)定，韓力是公司的最終控制人，張玉海是公司的董事，因此與上述韓力、張玉海擔(dān)任董監(jiān)高范圍內(nèi)的屬于同一控制下的企業(yè)開展的交易為日常關(guān)聯(lián)交易，公司及全資子公司可以根據(jù)實(shí)際情況內(nèi)部調(diào)劑使用相關(guān)關(guān)聯(lián)交易額度，具體交易金額及內(nèi)容以簽訂的合同為準(zhǔn)。
（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況
2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況表
單位：萬元

交易主體	關(guān)聯(lián)交易類別	關(guān)聯(lián)人	關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容	預(yù)計(jì) 訂單金額	實(shí)際訂單金額	實(shí)際發(fā)生額	實(shí)際發(fā)生額占同類業(yè)務(wù)比例（%）	實(shí)際訂單金額與預(yù)計(jì)訂單金額的差異（%）	披露日期及索引
江蘇神通	向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品	津西股份	向關(guān)聯(lián)人銷售閥門	不超過4,500	1,532.61	1,655.84	3.37%	65.94%	2020年3月31、2020年8月11日、2020年9月29日、2020年10月23日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于公司及全資子公司2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告編號：2020-014）、《關(guān)于增加2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的公告》（公告編號：2020-056）、《關(guān)于增加2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的公告》（公告編號：2020-076）、《關(guān)于調(diào)整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的公告》（公告編號：2020-084）
		津西重工		不超過500	168.89	151.59	0.31%	66.22%
		防城港津西		不超過3,000	0	0	0	——
		津西綠建		0	20.65	11.47	0.02%	100%
	向關(guān)聯(lián)人接受勞務(wù)	津西賽博思	向關(guān)聯(lián)人采購設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)	不超過500	15	4.50	0	97%
	向關(guān)聯(lián)人接受勞務(wù)	津西綠建	向關(guān)聯(lián)人采購設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)	不超過4,500	20	0	0	99.56%
瑞帆節(jié)能	向關(guān)聯(lián)人提供合同能源管理服務(wù)、研發(fā)和技術(shù)服務(wù)	津西股份	向關(guān)聯(lián)人銷售合同能源管理服務(wù)、維保服務(wù)等	不超過10,000	41,404.10	9,559.90	55.15%	314.04%
	向關(guān)聯(lián)人提供合同能源管理服務(wù)、研發(fā)和技術(shù)服務(wù)	防城港津西	向關(guān)聯(lián)人銷售合同能源管理服務(wù)、維保服務(wù)等	不超過50,000	0	0	0	——
	向關(guān)聯(lián)人接受勞務(wù)	津西重工	向關(guān)聯(lián)人采購設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)	不超過3,000	2,025.00	2,025.00	1.84%	32.5%
合計(jì)				不超過76,000	45,186.25	13,408.30	_____	40.54%
公司董事會對日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的說明（如適用）				1、因津西股份、津西重工采購需求調(diào)整，公司與津西股份、津西重工的銷售合同有所減少； 2、因防城港津西項(xiàng)目建設(shè)工期推遲、尚不具備投產(chǎn)條件，公司及全資子公司瑞帆節(jié)能與防城港津西暫未發(fā)生業(yè)務(wù)往來； 3、因公司對設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)的需求不及預(yù)期，與津西賽博思、津西綠建發(fā)生的設(shè)計(jì)安裝費(fèi)用較預(yù)計(jì)減少。 4、公司全資子公司瑞帆節(jié)能與津西股份發(fā)生合同能源管理服務(wù)、維保服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易實(shí)際訂單額超出預(yù)計(jì)訂單額10,000萬元范圍，原因主要是：鋼鐵工業(yè)作為高耗能行業(yè)，其節(jié)能減排空間巨大，隨著國家環(huán)保政策的趨嚴(yán)，提高能源利用效率和改善生態(tài)環(huán)境質(zhì)量”為國家的產(chǎn)業(yè)政策重點(diǎn)之一，余熱余壓利用領(lǐng)域迎來了巨大的發(fā)展空間。瑞帆節(jié)能的合同能源管理模式的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)將有效緩解或解決鋼鐵產(chǎn)業(yè)的廢氣治理問題，因此與津西股份發(fā)生合同能源管理服務(wù)、維保服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易訂單額激增，且新簽項(xiàng)目進(jìn)展順利，加大關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的不確定性，因此與津西股份實(shí)際訂單額超預(yù)期。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 5 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》第三十九條規(guī)定，公司及全資子公司可以根據(jù)實(shí)際情況內(nèi)部調(diào)劑使用相關(guān)關(guān)聯(lián)交易額度，公司在進(jìn)行年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)時(shí)，基于實(shí)際市場需求和業(yè)務(wù)發(fā)展情況把控關(guān)聯(lián)交易的總規(guī)模，根據(jù)市場情況按照可能發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額上限進(jìn)行預(yù)計(jì)，因此日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)與實(shí)際發(fā)生情況會存在差異，但公司與同一控制下的各個(gè)關(guān)聯(lián)人實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，其分項(xiàng)差異對公司日常經(jīng)營及業(yè)績影響較小。
公司獨(dú)立董事對日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的說明（如適用）				公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)是公司與關(guān)聯(lián)方在 2020 年可能發(fā)生業(yè)務(wù)的上限金額，具有較大不確定性；公司 2020 年度實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易均為公司正常經(jīng)營需要，關(guān)聯(lián)交易以市場價(jià)格為定價(jià)結(jié)算依據(jù)，遵循公平合理原則，不存在損害公司和股東利益的情形；公司與關(guān)聯(lián)方實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易額占同類業(yè)務(wù)比例較小，不會對公司日常經(jīng)營造成重大影響。公司在以后年度的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)中應(yīng)更加審慎，盡量避免大額差異。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系情況
（一）河北津西鋼鐵集團(tuán)股份有限公司
1、基本情況
公司名稱：河北津西鋼鐵集團(tuán)股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91130000721610976L
住所：河北省遷西縣三屯營鎮(zhèn)東
法定代表人：于利峰
注冊資本：22863.5573萬人民幣
經(jīng)營范圍：礦山開發(fā)、開采、礦石磁選，爐料的加工生產(chǎn)；生鐵、鋼坯冶煉、鋼材軋制，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品并提供售后服務(wù)；工業(yè)用氧、氮、純氬的生產(chǎn)、自用（在“現(xiàn)場供氣備案告知書”規(guī)定的期限內(nèi)生產(chǎn)）；道路運(yùn)輸站（場）經(jīng)營；鐵路工程管理服務(wù)及運(yùn)營；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
2、財(cái)務(wù)狀況
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：截止2020年12月31日,總資產(chǎn)32,885,207,363.48元，凈資產(chǎn)14,901,744,696.64元，2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入35,345,627,377.49 元，凈利潤 960,183,506.12元。
3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
因公司董事長韓力先生同時(shí)擔(dān)任津西股份董事長，公司董事張玉海先生同時(shí)擔(dān)任津西股份的董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，津西股份為公司的關(guān)聯(lián)方。
4、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)交易是基于雙方生產(chǎn)經(jīng)營需要所發(fā)生的，上述關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和資信情況良好，具備良好的履約能力，能夠履行和公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)查，津西股份不屬于“失信被執(zhí)行人”。
（二）河北津西鋼鐵集團(tuán)重工科技有限公司
1、基本情況
公司名稱：河北津西鋼鐵集團(tuán)重工科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91130200755496673P
住所：河北省唐山市遷西縣三屯營鎮(zhèn)南
法定代表人：韓力
注冊資本：29309.8162萬人民幣
經(jīng)營范圍：鑄件制造，鋼結(jié)構(gòu)件加工，成套機(jī)械設(shè)備組裝、安裝、檢修；銷售本公司產(chǎn)品并提供售后服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
2、財(cái)務(wù)狀況
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：截止2020年12月31日,總資產(chǎn) 789,738,079.50元，凈資產(chǎn)168,276,404.89元，2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入421,576,746.90元，凈利潤 35,703,926.36元。
3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
因公司董事長韓力先生同時(shí)擔(dān)任津西重工的董事長，公司董事張玉海先生同時(shí)擔(dān)任津西重工的董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，津西重工為公司的關(guān)聯(lián)方。
4、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)交易是基于雙方生產(chǎn)經(jīng)營需要所發(fā)生的，上述關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和資信情況良好，具備良好的履約能力，能夠履行和公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)查，津西重工不屬于“失信被執(zhí)行人”。
（三）北京津西綠建科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
1、基本情況
公司名稱：北京津西綠建科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91110105MA01LFJW6E
住所：北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)海四路156號院A4-1-202
法定代表人：李明東
注冊資本：70000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：工程勘察；工程設(shè)計(jì)；施工總承包、專業(yè)承包、勞務(wù)分包；銷售建筑材料、機(jī)械設(shè)備、金屬材料、五金交電（不含電動自行車）、門窗；設(shè)備租賃；技術(shù)推廣服務(wù)；軟件開發(fā)；應(yīng)用軟件服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；物業(yè)管理；工程項(xiàng)目管理。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；工程勘察、工程設(shè)計(jì)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）。
2、財(cái)務(wù)狀況
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：截止2020年12月31日,總資產(chǎn) 608,624,077.81元，凈資產(chǎn)606,456,363.73 元，2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4,194,676.1元，凈利潤559,862.31 元。
3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
因公司董事長韓力先生同時(shí)擔(dān)任津西股份的董事長，公司董事張玉海先生同時(shí)擔(dān)任津西股份的董事，且津西綠建的出資人是津西股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，津西綠建為公司的關(guān)聯(lián)方。
4、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)交易是基于雙方生產(chǎn)經(jīng)營需要所發(fā)生的，上述關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和資信情況良好，具備良好的履約能力，能夠履行和公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)查，津西綠建不屬于“失信被執(zhí)行人”。
（四）北京津西賽博思建筑設(shè)計(jì)有限公司
1、基本情況
公司名稱：北京津西賽博思建筑設(shè)計(jì)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91110115102840094C
住所：北京市大興區(qū)安定鎮(zhèn)工業(yè)東區(qū)南二路168號
法定代表人：李明東
注冊資本：3750萬元
經(jīng)營范圍：工程勘察設(shè)計(jì)；專業(yè)承包；設(shè)計(jì)、銷售、安裝金屬預(yù)制裝配式結(jié)構(gòu)房屋；工程管理咨詢（中介除外）；施工總承包；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）
2、財(cái)務(wù)狀況
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：截止2020年12月31日,總資產(chǎn) 114,666,734.02元，凈資產(chǎn)23,123,908.03元，2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入80,242,301.71元，凈利潤-15,976,660.21元。
3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
因津西賽博思的出資人之一是津西重工，公司董事長韓力先生同時(shí)擔(dān)任津西重工的董事長，公司董事張玉海先生同時(shí)津西重工的董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，津西賽博思為公司的關(guān)聯(lián)方。
4、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)交易是基于雙方生產(chǎn)經(jīng)營需要所發(fā)生的，上述關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和資信情況良好，具備良好的履約能力，能夠履行和公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)查，津西賽博思不屬于“失信被執(zhí)行人”。
三、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策
公司及全資子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的2020年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行及2021年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)，涉及銷售產(chǎn)品、提供勞務(wù)、采購產(chǎn)品等事項(xiàng)。上述關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格以市場價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價(jià)原則，由雙方協(xié)商確定，產(chǎn)品銷售價(jià)格不低于本公司同類產(chǎn)品的銷售價(jià)格，采購價(jià)格不高于向市場同類廠家采購價(jià)格，如遇市場價(jià)格發(fā)生大幅變動由雙方協(xié)商調(diào)整。公司及全資子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格和無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方同類商品交易價(jià)格基本一致，不存在損害公司和其他股東利益的行為。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
本次涉及關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方為冶金鋼鐵企業(yè)，彼此在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等多個(gè)經(jīng)營環(huán)節(jié)互有需求。以上關(guān)聯(lián)交易均屬公司的正常業(yè)務(wù)范圍，預(yù)計(jì)在今后的生產(chǎn)經(jīng)營中，這種關(guān)聯(lián)交易具有存在的必要性，并將繼續(xù)存在,所涉及的相關(guān)交易符合公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展需要，上述關(guān)聯(lián)交易以市場價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價(jià)原則，相關(guān)價(jià)款、收付款條件由雙方友好協(xié)商并以合同方式確定，對本公司及全資子公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況不會構(gòu)成不利影響，2021年度預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易不會影響公司及全資子公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。
五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
我們認(rèn)真審議了《關(guān)于公司及全資子公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，并查閱了以往的交易記錄，就相關(guān)事項(xiàng)與公司管理層進(jìn)行了了解，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易行為合理、價(jià)格公允、不存在利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的情形，該關(guān)聯(lián)交易對公司的獨(dú)立性沒有不利影響，同意將該議案提交公司第五屆董事會第十六次會議審議。董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事韓力先生、張玉海先生應(yīng)予以回避。
（二）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
1、公司及全資子公司與津西股份及其控制下的各個(gè)關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易是根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營需要確定，屬于正常和必要的商業(yè)交易行為，本次交易符合公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展，交易價(jià)格遵循公平合理的定價(jià)原則，有利于公司及全資子公司主營業(yè)務(wù)的開展和持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，未對公司及全資子公司獨(dú)立性構(gòu)成不利影響，未損害公司及廣大中小投資者的利益。公司業(yè)務(wù)不會因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴；
2、上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)第五屆董事會第十六次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事韓力先生、張玉海先生回避表決，會議決議和表決程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
我們同意該日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將該議案提交股東大會審議。
六、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認(rèn)為：公司及全資子公司與津西股份及其控制下的各個(gè)關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易系生產(chǎn)經(jīng)營中的正常交易行為，關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，交易價(jià)格遵循公平合理的定價(jià)原則，本次關(guān)聯(lián)交易不影響公司及全資子公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此，我們同意此次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
七、備查文件
1、第五屆董事會第十六次會議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第十六次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第十六次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。